九月一日，休整仅仅一天后，李德邻挥师南下。
巴色一战的余威犹在。
溃退的法军和伪军把恐怖的经历添油加醋地传播，说那些士兵不怕死，冲锋时眼睛都是红的。
更有甚者，说桂军是“夜里的魔鬼”，能凭空出现在任何地方，专掏心窝子
恐慌像瘟疫一样沿着湄公河蔓延。
上丁的守军原本有法军一个团、伪军两个团，加上从巴色逃来的残兵，人数仍近万。
但士气已经垮了。
拉乌尔上校逃到这里后，试图收拢部队组织防御，却发现命令传递不畅。
士兵们眼神躲闪，私下议论着河内总督被俘的消息。
“巴色那样的工事和炮火都守不住，我们这里能守多久？”一个摩洛哥连长在军官会议上直接质疑。
拉乌尔脸色铁青，但无法反驳。
他手下的外籍兵团还算稳定，但摩洛哥部队已经出现了逃兵。
保大伪军更是指望不上，那些本地士兵开始和家里联系，琢磨着怎么在开战前溜走。
九月三日，桂军先头部队抵达上丁以北二十里。
没有立即进攻，李德邻命令部队展开，大张旗鼓地修建工事，搬运火炮，做出围城姿态。
他甚至让炮兵试射了几发，炮弹落在城郊，炸起一道道的烟柱。
心理战开始了。
当天夜里，十几支小分队渗透到城周围，用扩音器对着城里喊话。
喊话内容很简单：
“法国士兵们！你们的蒂埃里总督在河内吃得好睡得好！
巴黎已经放弃印度支那了！为什么还要为殖民者卖命？”
“伪军兄弟们！你们是安南人！跟着法国人打安南人，死了都进不了祖坟！投降吧，委员会分地分田，回家种地过日子！”
“桂军优待俘虏！缴枪不杀！顽抗者，巴色就是下场！”
喊话用了法语、越南语，甚至简单的阿拉伯语。
声音在寂静的夜里传得老远，钻进每一个守军耳朵里。
这一夜，上丁守军没人睡得好。
简直是四面楚歌。
九月四日凌晨，天还没亮，真正的攻击开始了。
但不是全面强攻。
李德邻只投入了一个团，分成三股，从三个方向同时发起试探性进攻。
攻势很猛，枪炮声密集，但部队推进到外围阵地前就停下来
…。。