为商社的政策，在辽南有着充足的人手，而因为四处扫掠，又拥有充足的粮食，李肇基得到了大笔资金，也愿意投入其中，由此，何良焘一口气修筑了两座要塞。
一座是旅顺要塞，一座是金州要塞。只不过，两种要塞完全不同。
旅顺要塞修筑在旅顺，那是一座两层棱堡。而金州要塞则是依靠金州旧城改造来的要塞。
棱堡要塞是靠炮台本身的形状来填补射击的死角，修筑棱堡要塞，需要数学几何学上的造诣，并不是随随便便就能搞定的，而何良焘和他的团队的精力仅仅只能顾全旅顺要塞，不能再顾金州要塞。
而若不修筑金州要塞，则大量的人口、牲畜没有安置之所，万一清军在北风季节来临前就回援，这些都要抛弃。因此，金州要塞的优先度还要在旅顺要塞之前。
金州城修筑于大明洪武年间，洪武十年，指挥同知组织兵民在原来土城的基础上，大规模修筑新的城墙，把城墙用青砖包裹，新城南北九百三十米，东西宽七百六十米，城墙有八米之高，顶部宽三米有余。
这座城实在是太大了，自古大城难守，没一万人，根本无法守住这座城，而且城墙也无法防备清军拥有的红衣大炮。
于是何良焘在金州城的基础上进行改进，利用了部分城墙和护城壕，将城墙改建为边长二百五十米左右的正方形城墙。
城墙的高度也被削低，包裹的青砖全部拆除去砌筑附属建筑。
城墙周围是有十米宽的护城壕，是干壕，而非护城河，在护城壕之外，则是一道缓坡，这到缓坡，把大部分的城墙投影掩护在内，想要攻击城墙，大部分的炮弹会打在缓坡上。
同时，城墙被加厚，顶部宽度直接超过了八米，全部由土夯筑而成，如此宽的城墙，在城墙顶部就可以操作火炮。
所有的城池防御都要考虑射击死角的问题，棱堡是利用城墙的形状来做到这一点，而金州要塞则更为简单，利用的是反斜面炮组。
在壕沟里的四个角，都向外挖出巨大的空间，作为炮室，每个炮室内会装配四门火炮，其中两门是短管的二十四磅重炮，两门是四磅炮，四门火炮呈现九十度的夹角，而所有的火炮配属的炮弹都是霰弹，这主要是为了避免发射实心弹打坏对面的炮室。
进攻的敌军，需要顶着城头火力冲上土坡，但却够不到城墙，想要摸到城墙，就必须进入壕沟之中，而这些士兵将会成为布置在四角的反斜面炮组的目标，发射的霰弹会把他们全部杀死在壕沟之中。
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