团则撤下老君山休整，作为386旅总预备队，准备在最后的总攻。
此时，八路军386旅和决死队一纵的部队已经对独立混成第三旅团形成了包围，如果算上晋绥军的部队的话，此时的吉泽忠男中将所部已经被十几万大军团团围住，而此时，他手中的日伪军加在一起也不过三万余人，而且连日作战让日伪军疲惫不堪，弹药补给也有不足的迹象，伴随着包围圈的收紧，吉泽忠男中将的结局似乎已经注定了。
此时，重庆的一些报纸已经开始宣传晋西北的这次大战了，八路军晋绥军调动超过二十万部队，在整个晋省范围内对日军展开反攻，更是在晋西北河源县地区，包围日伪军三万余人，似乎歼灭这股敌人，取得近年来晋省乃至华北地区最大的胜利就在今朝。
可就在第二天，战局还是发生了巨大的变化，鬼子航空兵投入的飞机，一下子提高了数倍，根据反战同盟传来的情报，鬼子从北平，天津，青岛，济南等城市抽调了几乎全部的航空兵进驻泰源，而且通过南线运输通道将一大批的弹药航材也运抵泰源，鬼子航空兵的底气一下子就足了起来，到最后，连关东军航空兵都派出了轰炸机，三架九二式重型轰炸机，带着三十架中型轰炸机组成的庞大机群，给老君山周边的八路军部队带来了巨大的威压。
为了减轻鬼子航空兵的压力，八路军部队按照预案，在老君山周边开始了土法放烟，用浓重的烟雾遮蔽战场，和预想的差不多，鬼子飞机找不到目标就撤走了，可没过几个小时，鬼子的轰炸机就回来了，他们借助地面鬼子的引导，按照前期的侦察照片对地面展开了轰炸，不过和之前不一样，这一回鬼子用的是燃烧弹。
春季的晋省是非常干燥的，刚好当天还有风，在这种情况下，大火很快就蔓延开来，老君山周边密林中隐藏的我军也受到了波及，老君山这边火光一片，配合上浓重的烟雾，从天空中看去，就好像整座山都被点燃了一样。
在这种情况下，所有部队都在继续隐忍，等待着总部的总攻命令，独立混成第三旅团外围的包围圈也还在一点点的缩小，可就在当天傍晚，关东军航空兵再一次出现了，和之前一次不一样，这一次鬼子的目标赫然就是八路军总部所在地的大夏湾。
虽然总部机关得到预警及时撤离了，可鬼子密集的轰炸还是给八路军造成了巨大的损失，最重要的是总部和前线的联系在这期间中断了差不多三个小时。
利用这个窗口，独立混成第三旅团发起了反攻，只不过目标并不是老君山，吉泽忠
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