法正、黄忠围歼陆逊部后。刘备引赵云、张飞等绕过秭归，包围夷陵，趁其不备，全歼守军，之后奔袭江陵。
令李恢率三千无当飞军为先锋。分出数千人在江陵西面，把住通往江陵的要道，防止败军泄漏行踪。
其余众人奋力前行，急行数百里，到达江陵城下，众兵马有疲惫之色。
刘备道：“狭路相逢勇者胜，成败在此一举，众将士当努力。”
言罢，西门令无当飞军袭城，南门令白耳精兵袭城。
众人身穿凯甲，怕反光，外穿黑衣，搭上云梯，悄悄登城。
刘备令泠苞分领三千人绕过江陵，伏于江陵东面夏口方向大小路上，撒下绊马索，擒获漏网之鱼。
天色昏暗，星光稀疏，无当飞军悄悄架起云梯，无当飞军爬上梯子，在城角处停下。
待听到城墙上巡逻脚步声刚过，云梯上的兵马立即登城，刹那间各处缺口登城十余人。
吕蒙治军极好，江东军巡逻不断，两下碰到了，汉军一见行踪暴露，趁江东军惊呃间猛下杀手，趁势杀下城内，来夺城门。
汉军越聚越多，江东军意想不到，慌乱之间无法集中战力，江东城门校尉引百余人来抵挡，被无当飞军一刀剁翻，杀散吴军。
众飞军打开城门，赵云当先杀入。刘备命冯习往攻东门，张南往攻北门，城中大乱，百姓紧闭房门不出。
吕蒙素来早起，率先得报，周泰引将校前来护卫，吕蒙问：“兵马何来？”
周泰道：“不知，不过看动静敌兵至少上万人，韩老将军已经前去御敌，令我前来护卫都督。”
吕蒙道：“徐盛并没有传来关羽回援的消息，陆逊处也即将占领秭归，何处有这么多兵马，且集中兵力，随我来。”
立即率众出府，部下来报言当先杀进城的乃赵云，吕蒙大惊：“赵云远在成都，怎么在城中。”
转念一想，立即知不好。喃喃道：“伯言危矣。”
上马喝道：“随我来。”一马当先。
正行间，逢韩当败下。韩当身中三枪伏于马上道：“都督，刘备亲自前来，恐难胜矣，不如且退。”
吕蒙道：“我奉命平荆，岂可轻易放弃，众将士随我拼杀，击败贼兵。”命众人扶韩当先走，亲与赵云接战。
正厮杀间。东门、北门、南门兵卒分别来报，三门都有汉军兵马来临，东门被袭已经破城，北门、东门朱然、潘璋两位吴将分别御敌。
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