硫磺等物四面放置妥当，办置妥当。
赵云返回，曹洪率骑兵随后追赶。上卦城中，赵云进城后看到这般景象问周不疑道：“不疑，你这是干什么？”
周不疑道：“我心思一动，思得一计，不知可行否！”
赵云道：“你且说来！”
周不疑将自己的想法细细说来。赵云道：“不可，计是好计，只是太狠。不疑，上卦可是百年之城，哪能这么干！”
周不疑道：“赵将军，此城还在，等于说曹军有了一座靠近水道的物资储备地，利于敌不利于我。保不住陇右，上卦存在与否都和我们无关。
保住了，没了一座，可以建两座！现在，最紧要的是保住陇右，杀伤曹军，其他不重要！百姓全部迁出，不会有无辜损伤。粮草没剩下多少，全部运出去了！
两军对垒，各凭手段，不必有那么多顾虑！要削减曹军的胜机，减少我军的破绽！”
赵云奇怪的看着周不疑，这孩子怎么这么狠！叹了口气道：“好吧，不妨一试。你可领兵返回冀县准备坚守，我在城中。”
周不疑道：“谢赵将军成全！此处完成后将军准备如何？”
赵云道：“我准备北上去街亭坚守，免得曹军打通街亭，夹击陇右！”
周不疑道：“将军果然厉害！将军请跟我来，我把布置说给将军听！”
赵云抱拳道：“有劳！”
赵云率五千兵马守城，周不疑率其余众人离开。曹仁先锋曹洪在城外立下大营，赶制器械。次日曹仁大军袭来，围住上卦。
夏侯渊看到上卦感叹可惜，曹仁好言安慰！夏侯渊见有人坚守，很是奇怪见城中的道：“上卦城中已经没有粮草，坚守无用，徒损兵力。”
曹仁道：“坐拥此城，便可利用渭水运粮。贼军无粮，我们正好围歼！”
曹仁令曹洪前去挑战，赵云出现在城头，曹洪喝骂赵云出城一战，赵云说了句道：“你等着！”
曹洪以为赵云答应下来，便在外面等，等到中午也没动静，曹洪令人前去询问为何不出城与其一战，莫非怕了。
很快去的人带来了答复，赵云在城中乘凉，太热没法使出力气，让曹洪等过了午时，下午来与曹洪大战三百回合。
曹洪没有办法，看看兵马晒了一上午，便返回休息。下午，曹洪又来觅战，赵云仍然不出战，只是拖延，拖延到天色将晚。
赵云派人来告诉曹洪，天晚了，该吃饭了，饿了一天，待吃
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