建炎三年的时候，大宋突然全国之内爆发了几次规模很大的起义，这里面一方面是因为金兵入侵所造成的地方官府势力的削弱，另一方面也有原来的明教余孽在趁势作乱。
随着大宋皇帝的南迁，很多达官显贵和朝廷大佬也跟着难逃，这些人沿途一路侵占田地，摊派赋税抢抓徭役等恶行不断，也是造成江南等地百姓不满的原因，加上流民溃军沿途烧杀抢掠的骚扰，所以演变成了四处的农民起义。
其中几个比较大的有浙西的徐明、马进的起义，淮南西路的李成和丁进起义，鼎、澧、荆南的钟相、杨么起义。徐明和马进原来是淮西的官军，但在被刘豫的齐军击败后逃入浙西山区落草为寇，趁乱起事，而丁进和李成以及钟相。杨么则是明教的教众。
徽宗时期，方腊的明教起义失败，各路掌旗使纷纷偃旗息鼓，摩尼教的传播又进入了地下的默默的形式，钟相、杨么本是原来霍成富的手下，一直在家乡从事教义的宣传，钦宗靖康之难时，各地组织义军北上勤王，他们也是组织乡勇参与，但随后就被解散，于是他们就以这些人马为基础开始组织起义，李成和丁进也是如此。
对这件事促成影响的却是徐明和马进这伙人，这些人先后组织溃兵和盗贼在淮南东路和京东东路一带骚扰，而山东境内是非常安全的，这伙人竟然开始打太平城的主意，并抢劫了一批运往徐州的兖州煤炭，这不禁让韩世忠大为恼怒。
萧明分给韩世忠的虎师是人数最多的一支部队，目的就是讲金兵挡在整个京东东路的外围，不使山东受到骚扰，同时压住了淮河一线的徐州太平城，成为整个萧明中原基地的保障，而此时出现的徐明马进之流匪，的确是让韩世忠不得不对付他们。
于是韩世忠派出了三个团的近卫军虎师，对这伙流匪进行了进剿，这伙流寇几乎是一触即溃，根本没什么战斗力，并在韩世忠的追击下一路难逃，并窜入了拽浙西地区，而在此时原来的御营司前军统制张俊被任命为浙西节度使，专门对付浙西地区的流匪叛乱。
可是淮南各地的农民起义却越来越激烈起来，于是刘光世所部与王渊所部也参与了平叛的战斗，同时岳飞所部也加入到对鼎、澧、荆南的钟相、杨么的平叛，一时间大宋朝内乱不止。外有强敌，内有贼乱，高宗赵构不免焦头烂额。
徐明、马进的贼兵虽没有战斗力，但流窜的速度极快，很快就进逼到了扬州，此时在镇江的苗傅率五千御营司的兵马勤王，赶跑了徐明和马进的贼兵，为了安全起见，高宗赵构再次
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