吕布收到曹豹的密信的又气又喜，即刻将陈宫找来，陈宫喜道，“主公，这是难得的机会啊，我们今夜就去袭了徐州。”
吕布咬牙切齿，道，“张飞欺人太甚，也别怪我吕布不客气了。”于是，到了夜里四更时分，他便亲率两千骑兵先行，让张辽统大军随后，几万人马就悄悄出了小沛，径直往徐州而来。
徐州离小沛只有几十里，一会儿便到，至城下，弯月星稀，朦胧看到城上有人影晃动，吕布今军士高声喊道，“刘使君有急信来送。”
曹豹在城上听到后即刻让兵士打开城门，吕布让兵士燃起火把，引军突入城内，杀声顿起。
张飞今晚喝了个痛快，酩酊大醉正在睡梦之中，有军士急急跑来连晃带喊这才把他叫醒，张飞大惊，一看外面火光冲天，杀声四起，醉意顿时去了大半，连忙绰了长矛跑出大帐，有军士牵过马匹。由于慌张加上还在醉酒之中，张飞上了三次这才上到马上，打马往前奔去，正遇吕布，吕布怒道，“呔！你这杀猪的黑罗刹往哪里走，看戟！”
说罢，冲张飞分心更刺，只一个回合，张飞便感到天旋地转，料不是吕布对手，打马便跑，吕布随后紧紧追杀。几十位骑兵保护着张飞往北门而走，将至北门，忽见当道火把尽起，一队人马拦住了道路，当先一将正是曹豹。
原来曹豹料定张飞必走北门，欺张飞酒醉，便来截杀。
张飞见着曹豹怒火中烧，挺矛便冲了过去，只一合便刺曹豹于马下，杀散众兵，夺门而走。
吕布不再追赶，返身进城，此时张辽引大军已到，开入城内。
张飞奔跑了一阵见身后没了追兵这才吁住马，顿时天旋地转从马上摔了下来，呕吐完了，这才发现嫂嫂们没有跟来，在夜色中回望徐州，悔恨交加不由大哭，“大哥，我对不住你，徐州失了，嫂嫂们都陷在徐州了！”
哭罢，他翻身上马，就要回去。
军士忙阻拦道，“张将军莫要回去，吕布几万人马现已都进了城了！”
张飞道，“我要去救我嫂嫂！”
军士道，“不可，回去就是送死，将军，留得青山在不怕没柴烧，我们去寻主公，寻着主公再回来报仇不晚！”
张飞深叹一口气，只得拨转马头，往盱眙方向而去。
再说徐州城内，糜竺正酣睡间忽然被外面的大乱之声惊醒，正待叫人去问，便见家丁匆匆跑来，言道吕布袭了徐州，张飞败走出城，糜竺大惊，忙叫来兄弟糜芳，道，“吕布已袭了
…。。