马观望小沛县城，他对这个地方再熟悉不过了。
曹操自从攻打陶谦时至灭掉吕布，这个地方他已经率军来过多次，小沛城虽然不高，但刘备城内有兵马一万余人，若想攻下小沛，三两天的时间是不行的。可是自己率军攻击刘备，许都空虚，容不得曹操在外久留，对于刘备必须要速战速决，唯一办法就是智取。
曹操不相信刘备会弃城而走到下坯，那样的结果只能跟吕布一样，被围困，最后被俘。
曹操想到，刘备明知自己亲率大军将至而刘备不肯弃城而走，这说明有两个可能性，一是刘备是想坚守，坐等情况发生变化，二是刘备去袁绍那儿请求袁绍发兵攻打许都，这个情况可不得了，一旦袁绍发兵，那自己也得抛下刘备去回救了。
曹操骑马巡视了一下四周，回来以后便召集众将道，“我观小沛城内毫无动静，我料定今夜刘备必然来劫营，晚饭过后，许褚、徐晃引一万人马于营寨左侧埋伏，夏侯惇、夏侯渊引一万人马埋伏于营寨右侧埋伏，待刘备来劫营，截住他的退路，刘备可擒矣。”
众将领令后吃过晚饭自各带军前去埋伏。
刘备于城上看曹军扎下营寨，便带领张飞回到府衙。张飞紧跟其后，问道，“大哥，曹军扎下营寨是不是想围困我们，待明天我出去与他的大将大战三百合，锉锉他的锐气！”
刘备道，“曹操远来必定又累又乏，今晚上我们可去劫他营寨，你引军五千攻他左寨，我与夏侯博引军五千攻他右寨，两下合击，打他个措手不及。”
张飞搓了搓拳喜道，“我手早就痒痒了，今晚上就要杀个痛快！”
至三更天，刘备于城楼上见曹营内安静无声，便打开城门，和张飞各引一军悄悄逼近曹营。
张飞率先摸到曹营跟前，见曹营站岗的兵士正倚着长矛小憩，张飞大喜，令弓箭手射倒兵士，张飞挥矛引军便杀入营寨。
等冲进营寨，张飞连用长矛挑了几个帐篷，却发现里面空无一人，张飞大叫中计了，拨马欲回，但见帐外火把亮起，喊杀声震天，许褚、徐晃二将直奔张飞而来，张飞力敌二将，恐刘备有失，欲杀回寻找刘备。
可许褚、徐晃哪里肯放他返回，拦住撕杀，张飞只得往西北突围，身边的兵将已所剩无几。
本来刘备的这支军队是曹操的手下，今晚见中了曹兵的埋伏，大都缴械投降，许褚与徐晃引兵追击甚急，张飞只得带了几百名残兵连夜投芒砀山去了。
再说刘备，他遇到的情况与张飞
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