都在历城，我们不如去袭了历城，杀了尹奉、姜叙全家，然后再攻占卤城，挥军进入祁山，占领陇西、南安、武都三郡，与汉中张鲁联成一片，积蓄力量，再图陇上各郡。”马超道，“将军所言极是，传令，全军杀向历城！”
马超率军杀向历城，历城兵将措不及防被马超攻入城内，拿下了尹奉、姜叙全家，马超令将他们全部杀掉，随即又引军出城，南下攻打卤城。就在马超引军退走之后，冀城内赵昂之妻王异对赵昂道，“马超此去必然去攻打卤城，卤城城矮又没有护城河，杨阜他们定守不住，将军不如与我率一支人马火速赶往祁山驻守，扼住祁山山口，将马超阻在陇上，一面派人飞马到长安求援，待长安大军到来，我们两下夹攻，马超必败！”赵昂从其言，让尹奉他们守城，自己与夫人王异率一支人马赶到祁山山口，在祁山山口上筑寨，专等马超到来。
这就是后来鼎鼎有名的祁山大寨原址，就是后来诸葛亮从汉中走祁山道北伐中原时在祁山山口的驻军所在，诸葛亮在此地建立大寨，扼守陇蜀咽喉要道，进可攻陇上天水诸郡，威逼长安，退可守住山口，回到汉中，可见此地的重要性。
再说马超率军又来攻打卤城，杨阜、姜叙率军马出城迎战，两下是仇人见面分外眼红，当即开战，杨阜率宗族七人共战马超，马超奋起神威枪挑杨阜六位族人，杨阜也身子多处受伤，血染征袍，在姜叙的保护下杀出条血路弃城而逃，奔祁山而去，马超挥军进城，占领了囱城。马超在卤城休整一日，驰书白马氐人杨千万及阿贵驻守兴国城以防杨阜、尹奉他们，然后率军奔向祁山山口，打算攻取在祁山道西侧的陇西、南安、武都三郡。
可刚到祁山山口，便见山口已被赵昂占领，马超大怒，即令攻打，怎耐山口道路狭窄，且又高陡，山上弓箭、滚木、雷石一齐放下，马超兵士实难近前，不但攻不上去，反而伤亡了不少士兵，马超只得放弃进军祁山道夺取陇西、南安、武都三郡的计划转而向东走陈仓道，到达汉中。
见了张鲁，马超哭拜道，“张将军，赵昂、尹奉乘我去攻打杨阜他们之际夺了冀城杀害了我的全家，我特来向张将军借兵，回去攻打冀城，报仇雪恨！”张鲁也顿感惋惜，安慰了马超几句，道，“将军欲借多少兵马？”马超道，”借兵五千足矣！”张鲁道，“好，我再让杨昂带兵随你前去，马将军，那在这为人质的赵昂之子该如何处置？”“杀了！我亲自去杀了他。”马超恨恨地道。马超亲手杀了赵昂之子，随后带着部队及张鲁的兵马共一万余人又走陈仓道返回陇
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