咬牙切齿，“并非关羽之意，实则刘备之谋，刘备并无归还荆州之意，子明，你看我们该如何处之？”
吕蒙道，“刘备不是许诺交割长沙、桂阳、零陵三郡吗？关羽不给，那我们就强攻，夺取三郡。”
“好！”孙权道，“吕蒙，孤就命你率韩当、周泰、丁奉、徐盛引两万人马去取长沙、桂阳、零陵三郡，即日起程。”
吕蒙领令走后，孙权亲自前往陆口，让鲁肃引两万人马南下益阳以挡关羽救援三郡。
消息传到荆州，关羽大惊，急忙派人星夜赶程到成都去禀报刘备，刘看听后也吃惊不小，此次孙权派人来讨要南郡刘备没有给他，本以为孙权再会派人来索要，却不想孙权来硬的了，荆州是刘备的大本营啊，是诸葛亮“隆中对”中所设想攻取中原的一个战略要地，诸葛亮在“隆中对“中就阐明，待时局有变，刘备可令一大将出荆州北攻襄樊与洛阳，同时刘备则出益州北取长安，两下夹击以定中原，因此，荆州的战略位置十分重要。
因此，刘备亲率赵云引五万军马昼夜赶程前去荆州增援关羽。
再说吕蒙，率大军南下去攻取长沙、桂阳、零陵三郡，传檄长沙、桂阳，二郡望风归降，吕蒙乘势挥军过湘水，兵围零陵。零陵太守郝普登城拒敌。
吕蒙传檄郝普，让他投降，可郝普拒不投降，吕蒙便后撤十里地下寨，另想他策。此时刘备已经率军抵达荆州，刘备便令关羽引三万军马去收复长沙与桂阳，孙权得知，一方面让鲁肃引甘宁等将在益阳以挡关羽，一方面传令吕蒙撤军去增援鲁肃。
吕蒙收到孙权的命令后并没有马上撤兵，而是派人寻找到郝普的好友邓玄之，欺骗邓玄之说曹操已派兵攻打荆州，关羽此时正在南郡与曹操决战，不会抽调兵力来救零陵，让邓玄之进零陵城去劝降郝普。
邓玄之信以为真，匹马进零陵城去见郝普，尽言吕蒙之语，郝普惊惧，于是开城投降。郝普出了城后，吕蒙即刻派兵进占了零陵，吕蒙拉着郝普的手大笑，把孙权令他撤兵的信给郝普看，郝普才知上当，后悔晚矣。
此时关羽已兵至益阳，因益阳在湘水东侧，关羽便把大军驻扎在益阳对岸，自亲率五千精兵北上十里地，想在上游浅滩处过湘水去攻打益阳，鲁肃探马得到消息，与众将商议对策。
部将甘宁道，“请将军给我一千人马北上隔岸去阻挡关羽，关羽只要听到我的咳嗽声，定不敢徒步过河。”鲁肃大喜，遂拨一千精兵与甘宁，于是甘宁率军北上，在上游浅滩处扎营，以待
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