赶到阳平关下。曹操举目望了望两山夹口之间的阳平关，又望了望阳平关两侧山顶相连的十余个营寨，感叹道，“不想阳平关防守竟如此严密，难以攻破啊。”他转头看了看身边的司马懿，道，“仲达可有破敌之策？”
司马懿道，“阳平关防守如此严密，只易缓图。”
曹操点头，传令兵士讨敌叫阵。
不一会，阳平关城门大开，一彪人马冲下关来，为首一员大将乃是庞德庞令明。庞德率军冲下关来列开阵式，独骑前出几步，高声冲曹操喝道，“曹操，因何来攻我关中？”
曹操认识庞德，知其勇武，但庞德的出现让曹操大惑不解，便问，“庞德，听闻你主子马超已投靠刘备，你因何独留汉中？”庞德怒道，“这是我的事，用不着你管！曹操，你既然来了，那我们杀场上见分晓！”曹操回顾左右，问，“哪位将军出战庞德？”话未了，许褚出马，挥刀直奔庞德，“我来取他性命！”
庞德推马迎上，两刀相击，战有五十余合不分胜负。
曹操又使张郃出战，张郃挺枪而出双战庞德，庞德毫无惧色。关上的张卫见曹将双战庞德，恐其有失，急忙鸣金，庞德听闻冲许褚、张郃大道，“且住！明日再战！”说罢拨马挥军返回。
许褚、张郃哪里肯罢休，策马追赶，曹操挥军便上。
庞德且战且退，待到半山腰时，山上箭如雨发射向曹军，曹军不得上，庞德趁机退回关中。
曹操指挥将士攻打了半天也没靠近关前，关山滚木、雷石、箭矢齐射，曹兵伤亡不少，曹操见难以攻破，传令退军，退兵三里地扎营。
首战失利，曹丕来找老师司马懿，两人来到一山坡上找地方坐下来，曹丕望着眼前茂密的野树林对司马懿道，“老师，此次攻打阳平关父亲的本意是迅速拿下，可阳平关地处险要极难攻取，老师可有妙计否？”
司马懿沉了许久才道，“白天攻打，敌人在高处又凭险要，极难攻打，这是敌人的优势，若想将敌人的优势降低，只能夜袭。”
曹丕喜道，“老师何不把此计献于家父。”司马懿不转脸地道，“不急，魏公还未到计穷之时，也许，魏公也想到了这一点。”
曹丕道，“父亲此次带老师出来，看来父亲是有意想提拔你。”司马懿道，“我倒无所谓，只是公子……”
曹丕心里明白，沉了会，忧郁地道，“现在父亲越来越喜欢曹植了，留曹植守邺城就说明这一点。”
司马懿这才转过脸来，望着
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