连战连捷，攻下了整个荆州。就连东魏荆州刺史辛纂所占据的穰城（今河南邓州），也被独孤信麾下的先锋杨忠与康洛儿、元长生拿下了，辛纂被当场擒杀。
好景不长，半年之后，高欢派大将侯景、高敖曹率领大军又将荆州夺了回去。独孤信和杨忠不敌，见回归西魏的后路被断，无奈之下，只得步了贺拔胜的后尘，南下投奔了南梁。
梁武帝萧衍非常重视北朝来归的将领，给了贺拔胜、独孤信、杨忠三人十分优厚的待遇，封官加爵啦，金银财帛啦，要什么给什么。
三人见萧衍这么优待他们，也就这样在南梁待下来了。但是，三人心中还是十分惦记着故国，无时无刻不想北返。
恰逢此时，一场旷日持久的旱灾降临在了西魏大地上。西魏粮食欠收，死者十之七八，百姓苦不堪言。
对于宇文泰来说，这场旱灾是一个天大的灾难；但对于高欢来说，这场旱灾，却是一个天大的机会。
经过两年多的精心准备后，公元537年正月，高欢指挥东魏军队兵分三路，开始了对西魏的征伐。
南路由猛将高敖曹为主帅，从荆州出发，进军上洛（今陕西商洛），兵锋直指长安东南门户蓝田关；
中路由高欢的连襟，勇将窦泰挂帅，从邺城出发，沿殽函古道进攻潼关；
北路则由高欢亲自统帅，从晋阳出发，驻军于蒲坂（今山西永济），修建浮桥打算随时渡过黄河，进攻长安。
西魏这边，驻军在广阳（今陕西西安临潼区）的宇文泰听闻东魏大举来犯的消息后，立刻召集众将召开作战会议，研究如何应对。
大敌当前，与会众将都眉头紧锁，忧心忡忡，唯独宇文泰脸色平静，一如往常。
他分析说：“敌我双方兵力悬殊，我军兵力不多，如果分兵抵挡的话，本就不多的兵力更加捉襟见肘，这样很容易让东魏各个击破。
在我看来，高欢在蒲坂看似声势浩大，但迟迟没有下一步动作，显然只是一路疑兵；高敖曹一路，山高路险，行军困难，只是一路偏师；真正的主攻方向应该是窦泰兵锋所指的潼关。
自高欢起兵以来，每战必以窦泰为先锋，且窦泰屡战屡胜，麾下多是骄兵悍卒，定不会把我们放在眼里。如果我们集中全力突袭窦泰，必定能马道功成！”
对于宇文泰的建议，只有寥寥几人表示同意，大多数将领则表示反对，他们认为这就是一个天大的赌博，一旦赌输了，后果不堪设想。分兵抵御，才是最稳妥
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