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吐万绪又命部下趁机歼灭各处残兵，而主力在白兔山以西，观察叛匪，以静制动。
朱燮见隋军停了攻击，转而向小股的残兵发动清缴，这才松了一口气。他败的这么惨，光依靠白兔山，他还真没有多大的底气一战。
朱燮当即准备向延陵城转移。现在什么都是假的，唯有城墙防御是真的。退入延陵城中，仗着兵多，还能勉强和隋军一战。
但很快，另一个晴天霹雳震得朱燮差点摔倒，延陵城丢了。
原来吐万绪分兵两路，除了他进攻茅浦大营，鱼俱罗也领兵六千人进攻延陵城。此时刘元进和朱燮的部队尽在茅浦大营，而作为据点的延陵城中并没有太多的军队。
事实上因为茅浦大营在前，二人也没想过隋军会越过茅浦大营偷袭延陵城。
鱼俱罗率领主力渡江之后，沿着海岸，一路摸索到延陵城下，乃趁机攻城。城中守军没有防备，被鱼俱罗一个冲锋，攻破城门，杀了进去。
城中贼匪根本无力阻敌，很快被隋军清理干净。
鱼俱罗乃埋伏在城中，等待贼匪返回。
这时刘元进和诸葛殷坑了朱燮一场，也知道朱燮未必能阻挡隋军太多时间，乃拼命往延陵城赶。
也是贼军没有经验，慌慌张张来到延陵城，然后混乱着进了城。而鱼俱罗待贼军入城，突然从城中杀出，立刻便将挤在城门处的贼匪搅得混乱。
鱼俱罗虽然年纪大了，昨夜又奋战一夜，但依然不改其悍勇之姿，提着长槊便杀入贼匪之中。其长槊挥舞，连连收割人命，宛如杀神。
面对鱼俱罗的伏击，无论是刘元进还是诸葛殷都不知道该如何应对，二人只得着急忙慌撤兵，准备再次退回茅浦大营。
这里便看出很多造反势力为什么拥有几十万的部队却总是被剿灭，就是因为其统帅的指挥能力无法满足军队数量，即他们这些人根本就不知道该怎么指挥这么多人，所以人数越多，反而越成了累赘。遇到精锐官军，很容易被对方一击而败。
刘元进和诸葛殷再次向东而去，在白兔山遇到了朱燮。二人面面相觑，皆是无言以对。这仗打的，真他么窝囊，莫名其妙的就败了，仿佛四面八方都是隋军一般，真是上天、入地皆无门啊。
这时朱燮建议道：“隋军势大，我军完全落入隋军的天罗地网之中，与其再与隋军浪战，被对方牵着鼻子走，不若沿着运河南下，退守曲阿城。”
刘元进知道，他一旦返回曲阿，双方实
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