就在张梁军将要突破平安岭的时候，山口外也出现了震天的喊杀声，皇甫嵩麾下刘、赵两位将军带着两万官军杀到了，与张梁军一万在山口外防御的刀盾手和弓箭手战作一团。
这时，一个斥候来报：“报告人公将军，山口外官军约两万人与我军防守部队刚刚进入交战状态；另外，大营张燕将军来报，官军连夜突袭我军大营，大营损失惨重。望将军火速回援。”
张梁听了斥候汇报冷哼一声：“回援？我可不会回去找死！皇甫嵩大营的官军数量只有五万，两万来了我这里，还剩三万
派去袭营的不会超过两万，若是张燕连两万官军都挡住，本将军还要他有何用？废物！”
其实张燕也没搞清楚到底有多少官军袭营，真正的损伤没有多少，只不过官军使用火箭数量众多，烧毁了不少营寨，看起来气势逼人，张燕现在就如惊弓之鸟一般，被追杀了一天，到了晚上也不得安宁，加上总感觉是被张梁抛弃的弃子，所以失去了往日的判断。
袭击黄巾大营的官军只有一万人，其中一半是弓弩手，不适合近战，所以袭击一阵见好就收，撤回去了，只剩下张燕和数万黄巾军一直忐忑不安，今夜怕是睡不好了。
平安岭山口两处战场，山口外官军占优势，毕竟人数要多不少；山口内是黄巾军占优势，山口内的安平郡官兵已经寒了胆，根本无法抵抗，只是有将官的压制才勉强应敌，张梁分析了目前的状况后，下定决心一鼓作气拿下平安岭，于是亲自率领剩下的六千多黄巾军亲自加入到平安令内的战斗中。
得到两拨支援的黄巾军士气大振，一番拼命厮杀后，终于将占有地利优势的官军给击溃，崔秀带着五千残兵向山内退去。张梁在占领平安岭山口后，立刻派手下加固防御工事，一边派人去接应山口外与官军交战的黄巾军。
那一万黄巾军由于早就摆好阵势，占据有利地形，弓弩手和刀盾手搭配得宜，所以抵挡了不短的时间，不过官军毕竟数量多了一倍，且装备精良，因此还是渐渐的露出败像，张梁占领平安岭后派人来接应，黄巾军边战边退，官军紧追不舍，最后撤回去的黄巾军只剩下不到五千，弓弩手折损了大半。
官军尾随而至，希望能够一鼓作气夺回平安岭，奈何已经是强弩之末，被黄巾军给坚决地阻击了回来，只能在山口整军休息，并派人向皇甫嵩请示。
这一战，安平郡官兵损失五千多人，皇甫嵩派遣刘、赵二将的两万官军损失两千多人；而黄巾军折损了八千多人，张梁的两万精锐损
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