马超少年得志和，心高气傲，自然不愿一辈子窝在西凉苦寒之地称王称霸，他觊觎关中之地已非一日两日，这才在得知刘备、孙权联合北伐之后如此兴奋。
如今的西凉之地军阀遍地，不过马超、韩遂势力庞大，因此其他军阀都以二人马首是瞻，马超只要说服了韩遂，西凉联合攻打关中便势在必行。
韩遂是西凉金城郡人，他本不是官宦世家，只是郡中小吏，后来得到当时的金城太守殷华赏识，提拔了他。殷华故去后，韩遂以旧吏的身份为将殷华灵柩送到其老家，这才被举为孝廉，正式步入仕途。
韩遂没有背景，出身寒微，仕途也并不顺畅，一直到中平元年才迎来转折。
那一年大中原地区爆发了黄巾之乱，吸引了天下人的目光，但也是在那一年，西凉也爆发了一次规模不小的叛乱。
当时由于东汉官僚腐败，西凉官府对羌人的盘剥压迫，激起了羌人的反叛，后来朝廷派兵镇压，羌人不敌乞降，待朝廷大军一走，又继续反叛，羌人降而复叛，叛而再降，周而复始，持续了近百年的时光。
东汉末年的凉州三明，就是三个镇压羌人反叛最得力的三个人。羌人的反叛成就了「三明」的威名，也耗光了东汉的国库，那时候朝廷每年的赋税都用在了平叛羌人之乱，甚至是入不敷出。
到后来朝中大臣甚至当庭提出放弃西凉的主张，可见当时羌人之乱给东汉王朝带来的负担有多重。
中平元年这一次羌人之乱中，羌人首领北宫伯玉劫持了当时身为凉州从事的韩遂和边章，胁迫他们一同叛乱。
自此韩遂便开启了他的传奇人生，后来被迫从贼的韩遂便一发不可收拾，与边章一起被推举成为贼首。
再到后来叛军越打越强，随着实力的壮大，韩遂的野心也越发膨胀，带着叛军横扫西凉，连败官军，韩遂领兵一路打到陵园附近，就连大名鼎鼎的皇甫嵩、董卓都没能在韩遂手上讨得好处。
韩遂声势大振，叛军数量一度达到十万众，天下为之骚动。
韩遂、边章自知十万之众虽然兵力不小，但他们毫无根基不可能在关中立足，恰逢天降异象，二人心生退意，退兵时被董卓追杀，大败而回。
兵败的韩遂趁机杀了边章、北宫伯玉等首领，自此一家独大，成为叛军唯一的首领，之后他围攻陇西，又策反数名凉州军官，杀死了凉州刺史耿鄙，企图独霸西凉。
当时耿鄙的司马便是马腾，马腾临阵反戈杀了耿鄙，加入了叛军，并与韩遂
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