候韩遂决定撤军，结果被董卓等人追杀数百里，一败涂地。
马超如今阴阳怪气旧事重提，韩遂又羞又怒，拂袖而去。
马超的张扬跋扈也引起了韩遂麾下大将阎行、梁兴、候选、杨秋等人的强烈不满，纷纷要求韩遂自行撤军，不要再与马超共同进退。
韩遂并未同意散伙，倒不是他多么有情有义，而是他知道作为西凉最大的两家，马超与韩遂是一荣俱荣，一损俱损没如果西凉没有了马超，那仅凭他韩遂一家也很难抵挡曹操的兵锋。
韩遂识得大局，但他麾下大将却不识得，他们不满韩遂的处置，于是放任部下与马超部下挑衅，马超悍勇，其部下也是骄兵悍将，双方屡有争斗，互相不服。
马超、韩遂数次下令，然而收效甚微，二人商议后决定分开下寨，以免部下摩擦升级。
曹操从两军分营看出马超、韩遂已有嫌隙，他忽然心生一计，于是故意数次邀韩遂阵前谈话，他每次与韩遂都只是谈论年轻之时的趣事，韩遂见不涉军事，也放下戒备，二人有说有笑，相谈甚欢。
马超得知此事后专门问韩遂此事，韩遂据实相告，马超却不肯信，觉得韩遂故意欺瞒，拂袖而回。
韩遂事后想来知道自己中了曹操奸计，于是曹操再请之时韩遂不再应承。
曹操何许人也，一计不成，又生一计，他故意亲笔写了一封劝降韩遂的信，然后将紧要之处故意涂抹，然后让信使大摇大摆将信送入韩遂营中。
马超得知此事果然火速赶来，逼迫韩遂交出信件，韩遂将书信给马超看，马超指着墨迹涂抹处让韩遂解释，韩遂如何解释的清，马超于是大骂韩遂背信弃义，怒气冲冲出营而去。
马超走后，韩遂麾下众将个个义愤填膺，韩遂直言此乃曹操抹书间敌之计，众将却认为马超桀骜自负，不将韩遂放在眼里，如今形势不妙，倒不如卖了马超反投曹操。
韩遂对于投降叛乱已经是轻车熟路，对此也不反对，只是担心与曹操征战多年，贸然相投只怕地位难保，众将于是怂恿韩遂杀了马超，以为进身之阶。
韩遂思虑再三后同意了，于是暗中埋伏人马，安排妥当之后邀请马超来营中，说是要就今日之事道歉，并且商议进兵事宜。
马超自然是不信，但是他艺高人大胆，安排好麾下大将庞德和族弟马岱领兵接应，然后单枪匹马来韩遂营中赴会。
韩遂等人见马超单刀赴会，心中暗喜，然而将马超迎入帐内之后，马超却突然率先发难，
…。。