又派人找到了马跃，让他为自己筹措五日粮草，并负责运过黄河。他向马跃承诺，若能办成此事，他将助其出任天德军副使并在河南十三县保持自己独立的势力。同时又警告马跃：若把事办砸了，不要说做官，你连马匪盗贼也做不成。
势穷力孤的马跃不得不低头答应，筹措两万人五天的军粮是件苦差事，但只要豁出命去也不难办成；只是要将这些粮草运过黄河，在马跃看来除非有奇迹发生否则绝难完成。
按照计划杨昊的主力将防守呼延谷、黑羊谷以及白水狐的西寨。三处中只有黑羊谷在杨昊手里，其余两处要靠自己去夺取，不过这并不算难事。白水狐主力已经进城，两地都很空虚。铁铛营和警一营用了半个晚上就拿下了呼延谷，俘获守军三百多人。余联万和吴波汉两人连夜督促士卒和俘虏加固城墙，准备迎击刘德三部。
在攻打呼延谷的同时，杨昊又遣王麟部攻破了白水狐的北寨，稍后一点骁骑营攻占了西寨。而南寨则被张华阳、万涛攻破。各寨都忙着加固工事、休整备战。
这样，黑羊谷、呼延谷和西寨尽入杨昊之手，王麟驻守回乐寨和北寨，石雄防守新城和南寨。各据点按照大小和地形进行了兵力、军械、粮草的调配。兵力最少的是南寨，只有八百多人，兵力最多的是呼延谷，驻守了两个营两千多人。粮草则集中在呼延谷、回乐寨和新城三地。
刘德三不愧为一代名将，用兵奇诡，莫测高深。他一出手便是将两万人中的六成，约一万二千人砸向了呼延谷。打了杨昊一个措手不及。同时他以偏师袭扰新城和南寨，牵制石雄主力。刘德三亲自赴呼延谷南关下坐镇，以两千人为一班，六班不间断地攻打。
呼延谷只坚持了一天便告陷落，余联万重伤，警一营损失殆尽。若非两侧山高林密，几乎有全军覆没之虞。刘德三打破呼延谷后立即挥师西进，他弃北寨、西寨、回乐寨于不顾，直接攻入了黑羊谷。杨昊猝不及防，首战即败，只坚守了半天便弃寨向西退却。西寨同时宣告陷落。
王麟见势不妙主动放弃北寨，将兵力集中在回乐寨防守。河东悍将张越率军三千攻打回乐寨，原以为是手到擒来的事，不想却碰了一个老大的钉子，不光部属损折过半，自己也做了俘虏。好在他够精灵，瞒过了身份，并趁乱逃了出来。
杨昊被刘德三手下大将于冲冲追的透不过气来，不得已只得将骁骑营化整为零，分散撤入牟那山中。刘德三为于冲冲增兵三千人助战，撒开大网漫山遍野地搜捕杨昊。杨昊败绩的同时，石雄主动
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