南阳郡守吕齮听说犨县已经被沛公占领，就准备阻击。沛公在犨县稍微休整后就整军出发。军队来到阳城，探马报说吕齮已经在阳城东面的开阔平地上摆下了阵势。沛公就径直率领大队来到阵前。
两军对圆。沛公出马对郡守吕齮道：“暴秦无道，秦国的国土已经丧失了三分之二，你为何不降？”吕齮长得肥躯圆脸，胡子卷曲，大约五十岁上下，看上去一个十足的油腻大叔，见沛公如此问他，就大声道：“刘邦，你一个小小的亭长，竟敢犯我南阳？我是大秦的郡守，你却让我投降？你先说说你有什么能耐？”沛公道：“我的能耐就是要拧断你的脖子！现在天下之人都反了，你又不是聋哑人，看不到天下的形势吗？正因为我是个亭长，你们谁都看不上，因此才要做大做强。南阳确实是一块肥沃的地方，你就让给我吧？”吕齮大怒，怪声怪气道：“无耻之徒！岂有此理！谁去砍了他？”话音刚落，身后便跃出一员将领，正是郡尉霍俊达。此人红脸红须，胯下红鬃马，手中拿着一把开山大钺，就如同是火神爷下凡。楚军阵中柴武第一个出马道：“我去交战。”于是上前迎战。二人交手五十回合，不分胜负。吕齮索性击鼓进军，就指挥着一百五十辆战车冲了过来。霎时间，整个战场上尘土弥漫，只见车轮滚滚，万马奔腾。张良见秦军准备得很是充分，就劝沛公先避开锐气，后退五里扎营。
吕齮见初战获胜，很是高兴，就指挥人马向前开进，来到了楚军的营前继续挑战。沛公就派夏侯婴出战。霍俊达见楚军换将，也不怯战，就径直杀出营来。二人交手，战了三十回合，不分胜负。吕齮又指挥战车冲了过来。楚军继续后撤，又退了七八里扎下营寨。吕齮更加高兴了，就继续率领秦军追赶。他们来到楚军营前再次挑战。沛公派纪信出战。双方交手五十回合。吕齮又派车兵出战。楚军又退了十里扎营。这次吕齮就更加嚣张了，便下令道：“将士们，我们一定要将叛军驱赶出境，决不能让刘邦踏进南阳半步。”大家就一齐高呼：“驱逐叛军！驱逐叛军！”吕齮依然开出了战车，齐刷刷摆在队伍的最前沿，然后让霍俊达继续挑战。这次楚军没有再退，就在阵前厮杀。双方一连交战了四五天，楚军就不再出战了。吕齮见楚军得不到便宜，就非常骄傲地对大家说：“刘邦已经是穷途末路啦，我们好好休整一下，然后一举活捉刘邦和张良！”秦军将士便欢呼雷动，似乎胜利在望。
当晚，在楚军的大营里，张良对沛公道：“我听说在洛阳城下，秦军有五百辆战车，都不是您的对手，何况吕齮才一百五
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