大业十三年(617年)，天下起兵反隋的队伍蜂拥而起，隋炀帝所在的江都(今江苏扬州)被孤立了。晋阳令刘文静、晋阳宫监裴寂都是李世民的密友。李世民就和晋阳县令刘文静密谋起兵。
起兵造反的计策确定后，李渊还不知情。李世民想实情相告，又担心李渊不听。李世民私下找到裴寂商议，裴寂就选了晋阳宫的几个美女，乘李渊喝醉酒之后，陪他过夜。然后，裴寂把李世民的谋划告诉了李渊，李渊大惊。裴寂说:"安排宫女侍奉，事情暴露后是要杀头的，我这么做就是为了要劝你下定决心起兵啊。"李世民乘机向李渊汇报了整个计划。李渊开始时坚决不同意，还表示要把李世民送去报官。过一会儿李渊还是答应了起兵，对李世民说:"我爱护你，怎么忍心去告发你呢!"
大业十三年(617年)农历二月，李渊治下驻马邑(今山西朔州市)的鹰扬府校尉刘武周发动兵变，杀死马邑太守王仁恭，据马邑而自称天子。农历三月，刘武周攻破楼烦郡，进占汾阳宫，并与突厥勾结，图谋南下争夺天下。炀帝闻讯后大怒，要提李渊到江都治罪。在此危急情势下，李世民说:"事情紧急，可以举事了。" 其周围的心腹裴寂、许世绪、武士眜等也纷纷劝李渊起兵，李渊终于下定了反隋的决心。于是，李渊借口防备刘武周和突厥南下，派李世民、刘文静、长孙顺德、刘弘基等人到各地募兵，在很短的时间里便招到数千人。
太原副留守王威和高君雅看到李渊招兵买马，怀疑李渊要造反，便密谋骗李渊父子到晋祠祈雨，除掉李氏，向隋炀帝邀功请赏。不料，这一密谋被晋阳乡长刘世龙获悉，告知了李渊。大业十三年(617年)农历五月十五日，李渊、李世民先发制人，指使开阳府司马刘政会告发王威、高君雅二人暗中勾结突厥，引突厥入寇中原，借此将二人囚禁。农历五月十七日，恰巧数万突厥军队进攻晋阳，李渊立刻名正言顺地命人将两人推出斩首。六月，又遣二子李建成、李世民率军攻杀拒命的西河郡丞高德儒。同时，李渊又设下空城计，吓退了突厥的军队。接着，李渊开始作起兵反隋的准备工作。
大业十三年(617年)农历七月，李渊率军三万誓师，正式起兵。在发布的檄文里斥责隋炀帝听信谗言，杀害忠良，穷兵黩武，致使民怨沸腾。。不久，李渊率诸子众将攻破守备关中的屈突通，占领隋都大兴城。李渊拥立杨侑为帝，是为隋恭帝，遥尊隋炀帝为太上皇，自任大丞相，进封唐王。
誓师后，李渊与长子建成、次子世民挥师南下，
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