前一日，刘备身穿甲胄，带着周平和张飞甘宁等人，亲巡各营，战前鼓舞士气。
“诸位将士，袁术孙策聚众为逆，我们奉诏讨逆，连战得胜，彰显天威。孙策逆天而为，欲与我们一战，此乃其自灭之道。明日，我们将要与贼寇一战，我希望众将士勇不畏死，奋力杀贼，凡杀敌有功者必赏，畏敌退缩者必斩！”
其实刘备的这些兵马，此次攻打扬州，连连得胜，士气方面根本不需要提振。
不过这一战确实过于重要，刘备还是要宣扬一下自己出兵的名义，同时又杀猪宰羊，遍赏各营，让众将士吃好，以示恩惠，让他们明日更加奋力杀敌。
周平却显得较为轻松，孙策主动求战，可见他急功近利，而急功近利是为兵家大忌，这一战，孙策想不败都难了。
日落日升，一夜很快就过去了。
这时是建安三年七月。
刘备留下曹成统领三千兵守营，自率一万五千兵马，带着周平张飞等人，来到曲阿城下，列好阵形，以高顺的陷阵营和三千兵为前阵，张飞和甘宁各统三千兵为左右阵，刘备自统六千兵为中阵。
周平站在刘备身边，身后是许褚和张武等护卫。
对面，孙策身披甲胄，手持长枪，也已列好阵形，互相遥望。
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