学兵。最初在鲁国时，受命指挥鲁军大败齐国。
之后前往魏国，得到魏文侯重用。
他指挥魏军屡次击败秦国，占领河西之地，为首任西河郡守。
同时改革兵制，创建魏武卒，“与诸侯大战七十六，全胜六十四”。
后因魏武侯猜疑而转投楚国，被楚悼王任命为令尹，进行变法。
经过大刀阔斧的改革，在短时间内成功增强了楚国国力。
使楚国出现“南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦”，一度大败魏国，“马饮于大河”的强盛局面。
吴起一生历侍鲁、魏、楚三国，通晓兵家、法家、儒家三家思想，在内政、军事上都有极高的成就。
尤其是他在魏国训练的重装魏武卒，称霸一时。
吴起见秦时对他如此殷勤，顿时有些感动，“吴起愿用尽平生所学，助主公成就万世之基业，赴汤蹈火在所不辞。”
一时间，君臣相谈甚欢。
谈的兴起，秦时拉着吴起开始巡视起自己的领地来，为他展示自己的家底，让他对领地有个大致的了解。
看见仓库中粮食和各类资源堆积如山，吴起面无表情，称赞了一句，“主公富甲天下。”
巡视到铁匠铺时，吴起依旧面无表情，随手检查了铠甲兵器，淡淡的说道：“主公治下能工巧匠如云。”
之后看见魏武卒和秦锐士训练时，有些动容，“主公练兵如神，麾下兵马可谓冠绝天下，只可惜还略微有些瑕疵。”
秦时请教道：“还请先生教我。”
吴起说道：“士卒需每日操练，而且需要专业器械和场地，这广场还有些简陋了，需要建立专门训练的校场。”
秦时查看了一下之后建设校场需要专门的建筑图纸，还需要领地升级到4级以上。
领地现在还只是3级，无法修建，于是秦时向吴起许诺，只要领地升级到4级，马上修建校场。
吴起踌躇了一下，又建议道：“刚才参观铁匠铺时微臣有些话没说，我观那熔炼青铜多有杂质，铠甲兵器虽然勉强能用，但不符主公精兵之策。”
秦时皱起眉头，“那依先生所言，应如何提升青铜质量？”
“微臣惭愧，其实微臣也不懂冶炼之术。”吴起有些神色尴尬，小心翼翼的说道，“不过微臣倒是听说过一位铸剑大师欧冶子，只是不知道这位大师现居何处，是微臣多嘴了。”
秦时也叹息了一声，不过他又振
…。。