陈县以北，柘县以西，楚军在平原上扎下营寨，低鸣的号角声不断响起，这是楚军在召集军队，准备向蕲县发起进攻。
此时的楚军已今非昔比，他们从最初的千余人发展到如今的七万余人，战车七百余乘，骑兵五千余人，声势极为浩大，并且在一路北上的同时，楚军攻城略地，不断壮大实力，粮草虽然不算富裕，但自给还是够的。
而且，单单从实力上讲，楚军已从一个杂乱无章的匪军逐渐演变为一支代表着民心的正义军，以有道伐无道，名正言顺，四方来投之士，数不胜数，这也大大超乎了陈胜当初的预料，此时的楚军，完全是一支可以与秦国抗衡的军队，而且，这股势力还在继续壮大。
三个时辰后，楚军出现在陈县东面，五百架云梯和两万负责突击的楚军已经列阵待命，在他们侧面，三万主力楚军也开始缓缓列阵，高高的纛旗迎风飘扬，不久，陈胜在众将和众谋士的陪同下，来到阵前，此时，战鼓声已戛然而止。
陈胜此时身穿赭色大袍，外套皮甲，头戴赤帻，腰胯长剑，威风凛凛，在他身侧，左有吴广，右有蔡赐，身后众将依次排开，看着远处高高的陈县城楼，陈胜双眼微眯，正在思考着什么。
一旁，吴广冷哼一声，嘲讽道：“偌大的陈县，守军寥寥，看我顷刻间攻下此城！”
吴广的话激起了将士们的一片欢呼，人人摩拳擦掌，等着陈胜下令进攻，这时，从远处城楼上响起了阵阵鼓声，低沉的号角声呜咽，这是秦军即将出兵的前奏，一旁，蔡赐掠须笑道：“看来，秦军想要背水一战了。”
陈胜也略略笑了起来。
在不远处，陈县东门“轰隆隆”缓缓打开，一队队秦兵向外奔跑，人数大概有七千余人。
在队伍前方，是排列整齐的秦兵骁勇，大概有两千余人，可这两千人后面，是一些手拿长戈和长矛的临时军，他们都是刚刚应征入伍，还没有训练，便投入了战斗，每个人精神紧张，似乎，他们很害怕这场战争。
在秦军最前方，一名身穿襦袍的中年人，他是陈县县丞许庸，本是一名文职官员，没有什么勇略，也没有任何武艺，但陈县县令宋留因事外出，至今未归，城中无人做主，楚军大军压境，使得身为文官的许庸不得不临时募集五千民夫，充入军队，抵抗楚军。
县尉冷彪曾提醒许庸，让他婴城固守，多备物资，准备持久战，可周围很多县城已先后失守，身为陈郡郡治的陈县，仅靠固城死守，很难自保，再三考虑，许庸还是决定背水一战，
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