过房屋，百姓们各自向山中避难，躲避洪水。
就在宛城被水淹没不久，楚军在西面缓缓列阵，鼓声再次回荡在宛城上空，低沉的号角声过后，楚军再一次发动了对宛城的进攻。
百余架云梯搭上城头，楚军士兵呐喊着，向城头杀去，城楼上，秦军把优势兵力全部集结在西城，用以抵抗楚军，而这场突如其来的战斗，秦军多以民夫当作人盾，让他们抵挡在最前线，而后才是秦军士兵，举着长戈大戟，猛戳登上城墙的楚军。
城楼上，邓齮看着城中被河水淹没，他心中已然明了，乃命一名偏将赶往下游，打开河道，而此时楚军却忽然杀来，使得邓齮无暇顾及城中事务，只能专注抵抗楚军的猛烈进攻。
呐喊声再一次响遍城头，不少楚军已经杀入了秦军的防线，他们挥舞长矛，长剑在城墙上胡乱挥砍，惨叫声接二连三，但很快，又一波秦军支援而来，与楚军展开激烈的战斗。
硝烟弥漫，大火吞噬了秦军旗帜，不久，邓齮亲自率军杀来，在西城，与楚军展开激烈的搏斗，楚将灌婴手提长矛，率先杀向邓齮，两人你来我往，厮杀的极为惨烈，却在城头上，不知道是谁大喊一句：“洪水退了！”
一阵欢呼，秦军士气高昂，楚军被秦军压制，刚刚奔上城头的曹无伤还没等站稳脚步，又被秦军杀了回去。
灌婴见楚军被压制，死伤越来越惨重，他也不便再与秦军纠缠，只得大叫一声，杀出一条血路，从云梯爬了回去。
这一战，秦军死伤惨重，三万守军此时已不足两万，又有五千伤兵已转移到城中调养，如果再无援军，邓齮知道，自己坚持不了多久了。
此时楚军收兵的锣声在城楼下回荡，邓齮下令秦军清理战场之后，来到城墙边向下眺望，只见楚军大队人马如浪水般重重退去了，他心中的焦躁稍稍平息了不少。
不久，长史陈恢疾步走了过来，仿佛是看出了邓齮心中的不安，陈恢来到近前，先是轻叹一声，随即问道：“大人可有退敌之计吗？”
“若有退敌之计，我又何必如此费力守城？”邓齮略显不悦，他认为，陈恢这是在嘲笑自己，但很快，陈恢又叹道：“大人，楚军虽然死伤惨重，但他们兵力却是我们的数倍之多，若长此耗下去，宛城不保，若大人肯听我一言，我可保武关无忧。”
听到陈恢提起武关，邓齮略显诧异道：“是何计策？”
“放弃宛城，全力保守无关！”
“不行！绝对不能放弃宛城！”邓齮不等
…。。