守兵三千九百人。兵员是不少，但这已是四线的劣兵了，只能守城，上不得战场。
剧县城外有三线的三千郡兵屯驻，原本是由北海中尉统管。如今中尉有罪被捉，北海王又死，北海国处于内地，自然不可能再派出新的都尉前来统军，兵马大权便自动归属到何白这北海国相的手中。
这三千郡兵有两个军司马，一名叫武安国，一名叫宗宝，对何白来说都是大熟人。他们二人的统兵能力一般，只算合格，称不上出彩。但武安国的武艺却十分高强，不输何白多少，而且力气惊人，可入一流猛将之列。只要不碰到顶尖的猛将，基本可在青州横着走了。
何白以黄忠为留营司马，统领原中尉所部的那一千兵马，更可以指挥武安国、宗宝的两部兵马。还在其中渗杂了许多宾客为军中副职，以及教授、参谋等职，准备实施后世的练兵大纲。
又聚集起军中的队率以上、军侯以下军官，何白准备于剧县之中开设讲武堂，由自已与黄忠、下军五大军司马教授众人的统兵之道。这一切的动作让武安国、宗宝二人在军中的权力大减，不由引起了二人的极大不满。
只是当黄忠一展武艺力压狂傲的武安国之后，何白又施以金钱赏赐、白酒拉拢的手段，二将终是心甘情愿的拜伏在何白的麾下了。至此，北海一国已尽入何白之手矣，何白于是重赏于暗地助已有功的郑步等数名死士。并设立暗影卫组织，以郑步为头目，专职探察、间谍、行刺之事。
当北海国军政二事在短短两三日间就被何白迅速的掌控住，不由让全郡十七县的县长、令大为惊惧，有此等英明果决的国相在任，谁敢轻易的违抗命令。一时之间全郡上下的政令顿时变得通畅迅速起来，何白终于可以实施自已的政治改革大计来了。