共辖33个营，约有13000人。14日，日军曾通过清军俘虏，向“旅顺”驻军送去两封“劝降信”，但遭到了严辞拒绝。
于是，到了18日，日军的前锋进军“土城子”，徐邦道的“拱卫军”顽强抗击。次日，龚照玙置诸军于不顾，乘鱼雷艇逃往了“烟台”。19日，黄仕林、赵怀业、卫汝成三统领先后潜逃。
西元1894年11月21日，日军向“旅顺口”发起总攻。次日，“旅顺”陷于日军手中。日军攻陷“旅顺”后，随即制造了臭名昭著的“旅顺大屠杀”惨案，在4天内连续屠杀大量中国居民，死难者最高估计达2万余人！
随着清军节节败退，在清廷内部，“主和派”已占上风，并大肆进行投降活动。“旅顺口”失陷后，日本海军在“渤海湾”获得重要“根据地”。从此，“北洋门户”洞开，“北洋舰队”深藏“威海卫”港内，战局急转直下！
“威海卫之战”是保卫“北洋海军根据地”的防御战，也是“北洋舰队”的最后一战。日本大本营对山东半岛的作战部署为“海陆夹击北洋舰队”。李鸿章在建完各炮台后，即调派绥、巩军各4营分别驻守“北帮炮台”、“南帮炮台”。同时，清军在刘公岛上驻扎了“北洋护军”，并在海港东、西两口布设防材和敷设水雷248颗。
整个山东半岛大约有步兵约40个营、骑兵8营、水雷2营，以保护“威海卫”港内尚有的“北洋海军”各种舰艇二十六艘。西元1895年1月20日，大山岩大将指挥的日本第二军，包括佐久间左马太中将的第二师团和黑木为桢中将的第六师团，共两万五千人，在日舰掩护下开始在“荣成龙须岛”登陆。
同时，日本“联合舰队”第1游击队在山东“登州”沿海实行炮击，迫使山东巡抚李秉衡因弄不清楚日军究竟要在何处登陆，只好分兵把口，“时刻严防”。23日，日军在“荣成”全部登陆完毕。
26日，日军第2师团和第6师团分别从“荣成”出发，各由南北两路，分头向“百尺崖所”方向前进。在战斗中，清军的“赵埠嘴炮台”击沉日舰1艘。到了30日，日军集中兵力进攻“威海卫南帮炮台”。
驻守“南帮炮台”的清军仅六营三千人。营官周家恩守卫摩天岭阵地顽强抵抗，最后被日寇强行歼灭。日军左翼司令官大寺安纯少将却被清军的炮弹打死。这是日本在“甲午战争”中唯 一阵亡的将军，其所率领的左翼支队的4个中队日军，在清朝守军第猛烈反击下，被迫退至“冯家窝”，等待增援，伺机而
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