备，下令城中百姓将细藤条编成圆盾防御箭矢，用牛皮撑起，阻挡头顶的箭雨。
曹操又令人开凿地道，快挖到南阳城下时，庞德接到手下报告井水这几日不断有一圈圈波纹，庞德立即发觉不好，在城四周将数口大缸埋在地下，观察波纹，判断出曹兵的地道位置，庞德于城中紧急修建翁城，布置防御。
在地道挖到南阳城下时，曹操白天下令几乎不间断进攻，疲惫南阳守军，待晚上，挑选敢死之士进入地道，从地道突然袭击城门守军，打开城门放城外的曹军入城，曹军骑兵当先，步兵紧紧跟随大批涌了进来。
杀入城的步兵只听见前面骑兵马匹的嘶鸣声，既有受惊的嘶鸣，也有垂死的凄惨声，众曹军正疑惑呢，四面亮起的火把回答了他们的疑问。接着弓箭弩矢倾泻下来，曹兵大乱。
城外的曹操看着不断入城的曹兵，有些不安，是不是太顺利了？待到城上火光起，曹操已经知道了答案，急忙鸣金收兵。
城中的曹兵有苦说不出，前面是数道壕沟，有些曹军骑兵一不留神或冲刺太猛，收拾不住马匹，掉下布满尖刺的壕沟，更有被后面骑兵挤下去的，许多马匹陷入壕沟尖刺上未死的，发出凄惨的嘶鸣声，收拾住马匹的则被突然的制止发出受惊的嘶鸣声。
很快这些声音就被嘈杂的喝骂声，嘶吼声，哀号声盖住了。汉军弓弩麻木的收割曹兵的生命，曹兵彼此推搡，甚至彼此举刀，目标只有一个，就是城门，只有哪里才是能够活下去的通道。
城外曹兵城上的汉军被阻挡，无法接应被困兵马。曹操见到事败，不禁气恼非常，但却只能接受现实。
更坏的消息传来，庞德竟然趁曹军注意力在北门，自己却从西门偷袭围困西门的曹军，曹军哪里想到被层层围困的汉军敢出城，被杀的猝不及防，庞德亲自骑白马，持大刀，斩杀两名曹将，破曹军三处营寨，夺取百车粮草，百头牛羊返回。
曹操听完战报大怒道:守卫营寨的将军都是干什么的，现在剑拔弩张，相互交兵的当口竟然如此懈怠，把三处大营的守将及副将给我拿下，等候处置？左右领命。
城中的曹兵渐渐撤了出来，攻进去的骑步兵马四千，只剩七八百人。曹操暗自心痛，但没有办法。收兵回营。
下令按照军法将未守住营寨曹将斩杀，副将革职为兵，其余的一些曹军将领降职，每人五十军棍以儆效尤。西门主将曹仁重责。而战死的两名曹将尽职尽责，以身殉职，予以加封，厚加抚恤。
天亮后，曹
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