操一刻不停，继续对南阳猛攻。曹操又下令建造楼橹。楼橹比南阳城墙还要高。
四面是坚固的木板，只有最高处设有箭孔。曹军藏在里面，汉军箭矢毫无作用。楼橹外的曹军推动，逼近城墙，楼橹上面的曹军开始放箭，骚扰杀伤汉军。
靠的足够近后，在比南阳城墙同高处放下木板，曹兵杀出楼橹与汉军短兵相接。庞德见到楼橹笑道:“此物虽然骇人，但行动迟缓，图送死罢了！”
下令准备陶罐，灌上油。待楼橹靠近后，甩出油罐，之后一只火把，一座楼橹便化为灰烬。
曹操连遭打击，并未萌生退意，反而在见到如此激烈的抵抗后，指着南阳道:“如此雄城，不能在刘备手中，否则遗祸无穷。”下令暂缓兵力的压迫，由土山放箭，霹雳车轰击等器械打击为主。大军肉搏攻城为辅。为的是动摇南阳坚守意志，削弱战力。
散布关羽兵败，上庸三郡失陷，南阳变成孤城的消息散步到城中，饶乱民心士气。
果然，在箭矢如雨，石块乱飞的压迫下，汉军将士都惊恐失色，庞德晏然无惧，激励士卒道:“曹军连败我军，虽然对我们不利，却传递出一个消息，关将军没有放弃对我们的援助，我们并没有被放弃，也没有被孤立。
我们在这里奋战，主公在上庸奋战，关将军在南面血战，他们尚未放弃，我们为什么要绝望害怕。曹操对南阳的弃暗投明恨之入骨，怎么会不想报复。
现在服软正是拿我们没办法的表现，当年袁绍麾下八万将士投降被杀，作为手执刀枪的保家卫国的将士，放下刀枪可耻，投降敌人可笑，投降被杀可悲。
难道你们想做这可耻、可笑、可悲的人？”
众人齐声高呼道:“我等皆不愿如此！”
庞德道:“只有战死的将军，没有投降的将军。我庞德也是如此。”
众人皆道:“将军尚且不惜性命，我等有何畏惧！”南阳城在曹军的狂风暴雨般的进攻中继续挺立。